Limited Şirket Esas Sözleşmesi
Limited şirket kurarken MERSİS'e girilecek esas sözleşmenin (şirket sözleşmesi) çerçeve taslağı. Unvan, konu, sermaye dağılımı, müdürler, pay devri ve genel kurul maddeleri hazırlanır; imzadan önce bir avukatın incelemesi önerilir.
Üç adımda hazır.
Soruları yanıtla
Her ekranda tek konu var. Yanıtın belgede yerini anında alır ve vurgulanır.
Önizlemede kontrol et
İlk 3 madde açık. Belgenin kurallarına takılan bir seçim yaparsan nedeniyle birlikte uyarılırsın.
Tamamını aç
Ön sürümde ödeme alınmaz; belgenin tamamı ekranda açılır. Ödeme ile Word ve PDF indirme açılışta devreye girer.
Sözleşmede neler var?
Kanuni kurala bağlı bölümler, dayandıkları hükümle birlikte gelir.
- 1Kuruluş
- 2Ticaret unvanıTTK 43
- 3Merkez ve şubeler
- 4Amaç ve konuTTK 576
- 5Süre
- 6Esas sermayeTTK 580, 585
- 7Esas sermaye paylarının devriTTK 577, 594, 595, 598
- 8Müdürler ve Şirketin temsiliTTK 576, 623
- 9Genel kurulTTK 617, 620, 621
- 10Hesap dönemi
- 11Kârın tespiti ve dağıtımı
- 12İlanlar
- 13Kanuni hükümler
Bir ile dört ortak için yazılır; tek ortaklı şirkette genel kurul ve tescil maddeleri buna göre değişir, istenirse ortaklara önalım hakkı eklenir.
Şirket kuracak girişimciler için.
Yeni şirket kuranlar
MERSİS'e gireceğin metni ortaklarınla önceden hazırla ve üzerinde anlaş.
Ortaklı girişimler
Pay dağılımını, müdürü ve pay devri kurallarını baştan netleştir.
Mali müşavirler
Müşterin için tutarlı bir sözleşme taslağıyla kuruluş başvurusuna hazırlan.
Otomatik yapılan kontroller
- Unvanda “limited şirket” ibaresi (TTK 43)
- Payların toplamının esas sermayeye eşitliği
- En az bir ortağın müdür olması (TTK 623)
Bu belge uygun değilse
- Anonim şirket kuracaksan: Anonim Şirket Esas Sözleşmesi
- Ortaklar arasındaki ek kurallar için: Pay Sahipleri Sözleşmesi
- Şirket kurmadan ortak iş yapacaksan: Adi Ortaklık Sözleşmesi
Limited şirket esas sözleşmesi hakkında sık sorulanlar
Limited şirket esas sözleşmesi nasıl imzalanır?
Sözleşme yazılı yapılır; kuruluş başvurusu MERSİS üzerinden yapılır ve sözleşme bu sistemde oluşturulur. Kurucular sözleşmeyi ticaret sicili müdürlüğünde, yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalar (TTK 575/1). Anonim şirketten farklı olarak limited şirkette imzaların noterde onaylatılması yeterli değildir. Tescil başvurusu bu imzayı izleyen otuz gün içinde yapılır (TTK 587/1).
Sermaye ne zaman ödenir?
Nakden taahhüt edilen sermaye, şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenir; limited şirkette tescilden önce ödeme zorunluluğu yoktur (TTK 585; kıyasen 344/1). Asgari sermaye tutarını Cumhurbaşkanı belirler (TTK 580). Kuruluşta sermayenin on binde dördü oranında Rekabet Kurumu payı yatırılır (4054 sayılı Kanun md. 39).
Kaç ortakla kurulur?
Bir ile elli arası ortakla (TTK 574/1). Tek ortakla kurulan şirkette müdürler, şirketin tek ortaklı olduğunu ve ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını ticaret siciline tescil ve ilan ettirir (TTK 574/2).
Müdür kim olabilir?
Yönetim ve temsil şirket sözleşmesiyle bir veya birden fazla müdüre verilir. Ortak olmayan kişiler de müdür olabilir; ancak en az bir ortağın şirketi yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunmalıdır (TTK 623). Birden fazla müdür varsa biri genel kurulca müdürler kurulu başkanı olarak atanır (TTK 624).
Pay devri nasıl yapılır?
Devir ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı yapılır ve imzalar noterce onaylanır. Şirket sözleşmesinde aksi yoksa genel kurul onayı gerekir; genel kurul üç ay içinde reddetmezse onay verilmiş sayılır (TTK 595).
Önalım hakkı veya ek ödeme yükümlülüğü nasıl bağlayıcı olur?
Önalım, alım ve geri alım hakları, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri ile rekabet yasağı ancak şirket sözleşmesinde yer alırsa bağlayıcıdır (TTK 577). Bu taslak istenirse önalım hakkı ekler; ek ödeme ve yan edim yükümlülüğü içermez.
Avukat bulundurma zorunluluğu var mı?
Sözleşmeli avukat bulundurma yükümlülüğü, esas sermayesi kanundaki asgari sermayenin beş katı veya daha fazla olan anonim şirketler ve üye sayısı yüz veya daha fazla olan yapı kooperatifleri içindir (Avukatlık Kanunu md. 35/3). Limited şirketler bu hükmün kapsamında değildir.
Yasal dayanağı nedir?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu md. 39-48 (ticaret unvanı) ve 573-644 (limited şirket); 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (asgari sermaye); 4054 sayılı Kanun md. 39 (Rekabet Kurumu payı).