Pay Sahipleri Sözleşmesi
Bir şirketin pay sahipleri arasında yönetim, önemli kararlar, pay devri ve çıkış kurallarını belirleyen sözleşme. Önalım, birlikte satış, birlikte satışa zorlama, kilitlenme ve rekabet yasağı maddeleri seçime göre eklenir.
Üç adımda hazır.
Soruları yanıtla
Her ekranda tek konu var. Yanıtın belgede yerini anında alır ve vurgulanır.
Önizlemede kontrol et
İlk 3 madde açık. Belgenin kurallarına takılan bir seçim yaparsan nedeniyle birlikte uyarılırsın.
Tamamını aç
Ön sürümde ödeme alınmaz; belgenin tamamı ekranda açılır. Ödeme ile Word ve PDF indirme açılışta devreye girer.
Sözleşmede neler var?
Kanuni kurala bağlı bölümler, dayandıkları hükümle birlikte gelir.
- 1Taraflar
- 2Şirket ve sözleşmenin konusu
- 3Sözleşmenin niteliği ve esas sözleşmeyle ilişkisiTTK 480
- 4Pay oranları
- 5Yönetime katılımTTK 369
- 6Önemli kararlar
- 7Pay devrine ilişkin genel kurallarTTK 490-494
- 8Önalım hakkı
- 9Birlikte satış hakkı
- 10Birlikte satışa zorlama
- 11Kilitlenme
- 12Rekabet yasağı ve ayartmamaTMK 23, TBK 27
- 13Gizlilik
- 14Ceza koşuluTBK 179-182, TTK 22
- 15Süre ve sona erme
- 16Bildirimler ve kişisel verilerKVKK md. 5
- 17Uyuşmazlıklar ve yürürlük
Anonim ve limited şirket için ayrı metin yazılır; limited şirkette noter onayı şartı ve şirket sözleşmesine ekleme hükmü yazılır.
Ortaklar arasındaki ilişkiyi yazıya dökmek için.
Kurucu ortaklar
Kimin neye karar vereceğini ve kimin nasıl çıkacağını baştan yaz.
Yatırım alan girişimler
Yeni pay sahibiyle önalım, birlikte satış ve önemli karar kurallarını netleştir.
Aile şirketleri
Payların aile dışına geçişini ve kilitlenme hâlini düzenle.
Otomatik yapılan kontroller
- Pay oranlarının toplamının yüzde yüzü aşmaması
- Limited şirkette noter onayı şartı ve şirket sözleşmesine ekleme hükmü (TTK 577, 595)
- Yetki maddesi yalnız tarafların tamamı tacirse (HMK 17-18)
Bu belge uygun değilse
- Şirket henüz kurulmadıysa: Limited Şirket Esas Sözleşmesi
- Payları devredeceksen: Anonim Şirket Pay Devir Sözleşmesi
- Şirket kurmadan ortak iş yapacaksan: Adi Ortaklık Sözleşmesi
Pay sahipleri sözleşmesi hakkında sık sorulanlar
Pay sahipleri sözleşmesi şirketi bağlar mı?
Hayır. Sözleşme yalnız imzalayan pay sahiplerini ve külli haleflerini bağlar; esas sözleşmede yer almayan hükümler şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez. Şirkete karşı da işlemesi istenen kurallar esas sözleşmeye konulmalıdır; anonim şirkette devir sınırlaması TTK 492-494, limited şirkette TTK 577 çerçevesinde.
Limited şirkette noter onayı gerekir mi?
Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı yapılır ve imzalar noterce onaylanır (TTK 595/1). Önalım, birlikte satış, birlikte satışa zorlama ve al ya da sat hükümleri devir borcu doğurduğundan, bunlardan biri seçildiğinde imzaların noterde onaylatılması gerekir; bu şekle uyulmazsa anılan hükümler geçerli olmaz. Noter onayını imzala yapmaz; sözleşmeyi notere taraflar götürür.
Önalım, birlikte satış ve birlikte satışa zorlama nedir?
Önalım, satılmak istenen payları önce diğer pay sahiplerine aynı koşullarla önerme yükümlülüğüdür. Birlikte satış, azınlığın da paylarını aynı fiyatla satabilmesini; birlikte satışa zorlama, belirli bir çoğunluğun bütün payları bir alıcıya satabilmesini sağlar. Bu haklar kanunda ayrıca düzenlenmemiştir; sözleşme serbestisine dayanır.
Sözleşmeye aykırı devir veya oy geçersiz olur mu?
Kural olarak hayır. Kanun ve esas sözleşmeye uygun yapılan devir ve kullanılan oy geçerliliğini korur; aykırılığın sonucu taraflar arasında tazminat ve kararlaştırılmışsa ceza koşuludur. Bu nedenle önemli kuralların esas sözleşmeye de yazılması önerilir.
Rekabet yasağı ne kadar sürebilir?
Pay sahipleri için kanunda belirli bir süre yoktur. Yasak yer, süre ve konu bakımından makul olmalıdır; kişinin ekonomik özgürlüğünü aşırı sınırlayan taahhütler geçersiz sayılabilir (TMK 23, TBK 27). Taraflar şirket veya tacirse yasak ayrıca 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 4. maddesi bakımından değerlendirilir; pay sahipliği sona erdikten sonraki yasağı kısa ve dar tut.
Ceza koşulu indirilebilir mi?
Hâkim aşırı ceza koşulunu indirir (TBK 182). Tacir olan borçlu ise ceza koşulunun aşırı olduğu gerekçesiyle indirilmesini isteyemez (TTK 22).
Yasal dayanağı nedir?
6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu md. 1 vd., 27, 179-182; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu md. 22, 480, 490-494, 577, 595; 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu md. 23; 6100 sayılı HMK md. 17-18.