Anonim Şirket Esas Sözleşmesi
Anonim şirket kurarken MERSİS'e girilecek esas sözleşmenin çerçeve taslağı. Unvan, konu, sermaye ve pay dağılımı, yönetim kurulu, temsil, pay devri ve genel kurul maddeleri hazırlanır; imzadan önce bir avukatın incelemesi önerilir.
Üç adımda hazır.
Soruları yanıtla
Her ekranda tek konu var. Yanıtın belgede yerini anında alır ve vurgulanır.
Önizlemede kontrol et
İlk 3 madde açık. Belgenin kurallarına takılan bir seçim yaparsan nedeniyle birlikte uyarılırsın.
Tamamını aç
Ön sürümde ödeme alınmaz; belgenin tamamı ekranda açılır. Ödeme ile Word ve PDF indirme açılışta devreye girer.
Sözleşmede neler var?
Kanuni kurala bağlı bölümler, dayandıkları hükümle birlikte gelir.
- 1Kuruluş
- 2Ticaret unvanıTTK 43
- 3Merkez ve şubeler
- 4Amaç ve konu
- 5Süre
- 6Sermaye ve payların türüTTK 344
- 7Payların devriTTK 490
- 8Yönetim kuruluTTK 359, 362, 390
- 9Şirketin yönetimi ve temsiliTTK 367, 370
- 10DenetimTTK 397
- 11Genel kurulTTK 409, 414, 418, 421, 434
- 12İlanlar
- 13Hesap dönemi
- 14Kârın tespiti, dağıtımı ve yedek akçeTTK 339, 519
- 15Kanuni hükümler
Esas sermaye sistemindeki, halka açık olmayan şirketler için yazılır; nama veya hamiline paylara ve devir sınırlamasına göre devir maddesi değişir.
Anonim şirket kuracak girişimciler için.
Yeni şirket kuranlar
MERSİS'e gireceğin metni kurucularla önceden hazırla ve üzerinde anlaş.
Ortaklı girişimler
Pay dağılımını, yönetim kurulunu ve pay devri kuralını baştan netleştir.
Mali müşavirler
Müşterin için tutarlı bir esas sözleşme taslağıyla kuruluş başvurusuna hazırlan.
Otomatik yapılan kontroller
- Unvanda “anonim şirket” ibaresi (TTK 43)
- Payların toplamının esas sermayeye eşitliği
- Sermayeye göre sözleşmeli avukat zorunluluğu (Avukatlık Kanunu md. 35/3)
Bu belge uygun değilse
- Limited şirket kuracaksan: Limited Şirket Esas Sözleşmesi
- Ortaklar arasındaki ek kurallar için: Pay Sahipleri Sözleşmesi
- Genel kurulu toplantıya çağırmak için: Genel Kurul Toplantı Çağrısı
Anonim şirket esas sözleşmesi hakkında sık sorulanlar
Anonim şirket esas sözleşmesi nasıl imzalanır?
Esas sözleşme yazılı yapılır; kuruluş başvurusu MERSİS üzerinden yapılır ve sözleşme bu sistemde oluşturulur. Kurucular sözleşmeyi ticaret sicili müdürü veya yardımcısı huzurunda imzalar ya da imzalarını notere onaylatır (TTK 339/1).
Sermaye ne zaman ödenir?
Nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az dörtte biri tescilden önce, kalanı tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenir (TTK 344/1). Asgari sermaye tutarını Cumhurbaşkanı belirler (TTK 332). Kuruluşta sermayenin on binde dördü oranında Rekabet Kurumu payı yatırılır (4054 sayılı Kanun md. 39).
Tek kişiyle anonim şirket kurulur mu?
Evet. Anonim şirket, pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucuyla kurulabilir. Tek pay sahibi genel kurulun bütün yetkilerine sahiptir; genel kurul sıfatıyla aldığı kararların yazılı olması şarttır (TTK 338, 408/3). Şirketin tek pay sahipli olduğu ve pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı tescil ve ilan edilir.
Yönetim kurulu kaç kişiden oluşur?
Bir veya daha fazla kişiden oluşur; üyelerin pay sahibi olması gerekmez (TTK 359). Üyeler en çok üç yıl için seçilir ve yeniden seçilebilir (TTK 362).
Şirketi kim temsil eder?
Temsil yetkisi yönetim kuruluna aittir. Esas sözleşmede veya yönetim kurulu kararında aksi yoksa temsil yetkisi çift imzayla kullanılır (TTK 370/1). Temsile yetkili kişiler ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir.
Pay devri sınırlandırılabilir mi?
Nama yazılı payların devri esas sözleşmeyle şirketin onayına bağlanabilir. Şirket, esas sözleşmede yazılı önemli bir sebebe dayanarak veya payları gerçek değeriyle almayı önererek onayı reddedebilir; istem üç ay içinde reddedilmezse onay verilmiş sayılır (TTK 492-494).
Avukat bulundurmak zorunlu mu?
Esas sermayesi kanundaki asgari sermayenin beş katı veya daha fazla olan anonim şirketler sözleşmeli avukat bulundurmak zorundadır (Avukatlık Kanunu md. 35/3). Eşik, asgari sermaye değiştikçe değişir; girdiğin sermaye eşiğe ulaşırsa sermaye ekranında ayrıca belirtilir.
Yasal dayanağı nedir?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu md. 39-48 (ticaret unvanı) ve 329-563 (anonim şirket); 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (asgari sermaye); 1136 sayılı Avukatlık Kanunu md. 35; 4054 sayılı Kanun md. 39.